株式会社設立に必要な手続き

株式会社設立の手続きは、どのようにしたら良いのでしょうか？こちらでは、株式会社の設立手続きについてご案内させていただきます。

まずは、株式会社設立の具体的手続き根拠はどこに定められているのかご存知でしょうか？株式会社の設立の具体的な手続きは、会社法と商業登記法という法律で定められています。

そして、株式会社を設立する場合の手続きとして、以下の２つの設立手続きのパターンがあります。

(１)　発起設立

　　発起人だけが株式を引き受けて(出資をして)会社を設立する手続き

(２)　募集設立

　　発起人と他の出資者が株式を引き受けて会社を設立する手続き。
 

初めて事業を行うために会社を１人で立ち上げる経営者の方は、よほどに巨大な資本金を必要としない限りは発起設立で株式会社を設立されるのが良いでしょう。こちらの説明では、手続きが簡単な発起設立についてご案内させていただきたいと思います。

発起設立による株式会社の設立手続きの流れは、簡単にいうと、(１)定款の作成→(２)公証人による定款の認証→(３)発起人による資本金の払い込み→(４)法務局に株式会社設立登記申請をする、ということになります。事前に準備しておくものと手続きの流れの詳細を以下で説明させていただきます。

(ⅰ)会社の実印になる印鑑(通常は、『代表取締役印』と呼ばれる丸印)

(ⅱ)発起人全員の印鑑証明書１通

(ⅲ)役員になる者全員の印鑑証明書１通

(１)定款の作成

発起設立による株式会社の設立手続きですが、まずは定款(ていかん)と呼ばれる会社の憲法にあたる規程を発起人が作成することから始まります。

会社法では、定款で必ず定めなければならない項目として、①会社の目的、②会社の商号(名称)、③本店の所在地、④設立に際して出資される財産の価額またはその最低額(資本金の額)、⑤発起人の氏名または名称および住所、の５項目が定められています。また、金銭の代わりに自動車を出資するなどの現物出資をする場合、会社法の規定により定款に定めがなければ効力を生じない事項は定款に定めなければならないことになっています。その他に定款で定めようとすることは、会社法の規定に違反しないものであるならば定款で定めることができます。

定款を作成する段階で、前記に記載いたしました定款に必ず定めなければならない項目の他に、最低限以下の事項について定めておく必要があります。上記の５項目の続き番号で記載いたします。

⑥会社の機関設計

取締役の人数は何人にするか、取締役の他に合議制機関である取締役会を置くかどうかなどの会社の運営機関を設計します。ちなみに、取締役会を置く場合には、取締役は最低３人必要であり、また、公開会社である場合には監査役を公開会社でない場合は監査役か会計参与を置かなければならないことになっています。機関は取締役だけで、取締役の人数の上限を設けない場合は、「当会社の取締役は、１名以上とする。」と定めておけば良いでしょう。

⑦会社の公告方法

株式会社は会社法の規定により、決算の公告やその他一定の事項について公告をしなければならないことになっています。公告方法としては、以下の３点が選択できます。

(ⅰ)官報に掲載する方法

(ⅱ)時事に関する事項を掲載する日刊新聞紙に掲載する方法

(ⅲ)電子公告

なお、公告方法を定款で定めていない場合には、(ⅰ)官報に掲載する方法、でするということになります。

⑧株式の譲渡を制限するかしないか

すべての株式について、株主が他人に株式の譲渡をする場合に会社の機関の承認を要する場合は、非公開会社ということになります。株式の種類が２種類以上ある場合に、株式の１つに株主が他人に譲渡する場合に承認が不要なものがあるときは、会社法上の公開会社と定義されます。その場合には、取締役会の設置が必要になるなどしますので、株式の譲渡制限に関する事項の決定は非常に重要です。

⑨発行可能株式総数

発行することができる株式の数です。非公開会社は、発行可能株式総数を自由に決められますが、公開会社では、最初に発行する株式の数が発行可能株式総数の４分の１を下回ってはいけないことになっています。

⑩決算日

会社の事業年度がいつからいつまでなのかを定まる重要な日にちです。業界的に繁閑のある場合には、決算日はその点を踏まえて黒字で決算できるような日に決定します。

⑪株券を発行するか発行しないか

株券を発行する場合には、定款でその旨を記載しなければならないことになっています。株券を発行しない場合は、特に定款に記載する必要はないのですが記載しておいた方が良いでしょう。株券を発行する理由が無いのであれば、株券は発行しない方が良いです。

⑫役員の任期

原則的に、取締役は選任後２年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までとなっていますが、非公開会社の取締役は、選任後１０年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までとすることができます。

⑬発行する株式の種類および数

発行できる株式の種類は、普通株式の他に会社法で９種類定められています。いろいろな組み合わせも可能ですが、特にこだわりが無い場合には普通株式で良いと思います。なお、資本金を発行する株式の数で割ったものが１株当たりの金額になります。

以上が、定款を作成する前に最低限必要となる情報になります。

定款を作成する段階でもこのような煩雑な事項を定めなければならないのは大変ですね。

当事務所は、そのような煩雑な定款作成を柱とする会社設立手続きを得意としております。会社設立手続きを自力で行う自信が無いという方は、こちらをご覧ください。

定款の作成が終わりましたら、その定款に発起人全員が署名または記名押印しますが、その前にその後に行わなければならない公証人の定款認証のために、公証役場で定款のチェックをしてもらいます。公証役場はどこの公証役場でも良いというわけでは無く、設立する会社の本店の所在地を管轄する法務局管轄の公証役場で行ってもらいます。そして、公証人から修正箇所の指摘がある場合はその箇所を修正し、なければ、その定款に発起人全員が署名または記名押印をしてもらいます。通常、定款はワードなどワープロソフトで作成すると思いますので、記名押印ということになると思います。

発起人の署名または記名押印が終わりましたら、その定款のチェックを受けた公証役場の公証人に認証してもらいます。その際に添付書類として発起人全員の印鑑証明書が必要になります。

なお、定款認証のときに紙の定款を認証してもらうか、電磁的記録であるＰＤＦファイルの定款を認証してもらうかで費用が異なります。ＰＤＦファイルで作成した定款に発起人または定款作成代理人が電子署名したものを公証人に認証してもらう場合には、４万円の収入印紙が不要になります。当事務所は、電子定款の作成ができますので定款認証費用を削減されたい方はこちらをご覧ください。

(３)発起人による資本金の払い込み

公証人による定款の認証が終わりましたら、発起人が決定した発起人の銀行口座にあらかじめ定めた資本金の金額の払い込み(入金)を行います。会社設立登記申請時の添付書類に必要な「払込みを証する書面」にその際の入金額が記載されたページと銀行口座の金融機関、口座番号等が記載されているページのコピーを綴るので、資本金の払い込みが終わったら通帳に記帳してコピーをとっておきます。

以上で株式会社設立の手続きが完了となります。通常は、登記申請が完了した日から１週間で登記事項証明書が取れるようになります。その日から設立した会社の印鑑証明書も取れるようになりますので、管轄法務局に『印鑑カード交付申請書』という申請書を提出して印鑑カードを発行してもらい、こちらで印鑑証明書を交付することができるようになります。

こちらで株式会社設立手続きの説明は終わりますが、上記の説明を見ても『手続きがわからない』、『株式会社設立手続きのことで相談したい』等がございましたらこちらからご遠慮なくご相談ください。